شرکت GreenUp Broker ( که در ادامه بهعنوان "شرکت" نامیده میشود)، تحت مالکیت و مدیریت GreenUp Broker بوده و مطابق با استانداردهای بینالمللی مبارزه با پولشویی و قوانین پیشگیری و سرکوب پولشویی و تأمین مالی تروریسم فعالیت میکند.
کلمات و اصطلاحات زیر به معانی زیر تعریف شدهاند:
سیاست شرکت به این صورت است که وارد روابط تجاری با مجرمان یا تروریستها نشود، تراکنشهایی که ناشی از فعالیتهای مجرمانه یا تروریستی است را پردازش نکند و هیچ تراکنشی که شامل فعالیتهای مجرمانه یا تروریستی، از جمله تأمین مالی تروریسم، را تسهیل نکند. شرکت متعهد است که تمام سیاستها و رویههای لازم را برای پیشگیری از پولشویی پیادهسازی کرده و با تمامی قوانین قابل اجرا در کشورهایی که شرکت در آنها فعالیت میکند، مطابقت داشته باشد.
مدیران، مسئولان و کارکنان شرکت در تمامی زمانها باید تلاش کنند تا بالاترین استانداردهای اخلاق، صداقت و احتیاط را در عملیات و مدیریت شرکت حفظ کنند تا اطمینان حاصل شود که شرکت شهرت و وضعیت خوبی را ایجاد و حفظ میکند.
سیاستها و رویههای ضد پولشویی که شرکت باید به آنها پایبند باشد، در این دفترچه و هرگونه اصلاحات آن موجود است.
در صورتی که هر موضوع یا مسئلهای در این دفترچه پوشش داده نشده باشد، باید از قوانین ضد پولشویی اشاره شده در بند 1.1 راهنمایی دریافت شود.
پولشویی فرآیندی است که مجرمان در تلاشند تا منبع و مالکیت واقعی عواید فعالیتهای مجرمانه خود را پنهان کنند. پولشویی از طریق قرار دادن پول نقد پولشوییکننده در سیستم مالی، ایجاد لایههای پیچیدهای از تراکنشهای مالی برای پنهان کردن منبع داراییها و ادغام عواید پولشویی شده به اقتصاد بهعنوان وجوه قانونی، انجام میشود.
پولشویی غالباً با فعالیتهای مرتبط با مواد مخدر (قاچاق، توزیع، فروش) مرتبط دانسته میشود. با این حال، تروریسم، تخلفات مالیاتی، رشوه و مجموعه وسیعی از فعالیتهای مجرمانه نیز بهطور مساوی مرتبط هستند.
روشهای گستردهای برای پولشویی عواید فعالیتهای مجرمانه استفاده میشود، از خرید و فروش داراییهای گرانقیمت تا طرحهای پیچیدهتر که شامل گذراندن پول از طریق شبکههای شرکتها، اغلب در خارج از کشور، است.
با این حال، سه مرحله عمومی در یک طرح پولشویی قابل شناسایی است:
مسئولیت در قبال رفتارهای مجرمانه میتواند به هر دو، کارمندان فردی و خود شرکت، تعلق گیرد اگر هر یک از جرائم زیر توسط مراجع قانونی پیگیری شود. جرائم پولشویی را میتوان به شرح زیر خلاصه کرد:
گزارش شک به پولشویی یک دفاع قانونی در برابر هرگونه ادعای مربوط به نقض رازداری مشتری است.
مقررات زیر برای شرکت به منظور شناسایی و گزارش دادن مظنونات پولشویی به مقامات بینالمللی و همچنین فراهم کردن بخشی از مسیر حسابرسی برای کمک به تحقیقات رسمی به شرح زیر است:
این رویهها به منظور برآورده کردن این الزامات پیادهسازی شده است.
در ابتدا، مسئول انطباق (Compliance Officer) به عنوان مسئول گزارشدهی پولشویی (MLRO) منصوب خواهد شد. در آینده، اگر شرکت تصمیم به تفکیک مسئولیتهای مسئول انطباق از مسئول پولشویی بگیرد، این راهنما مطابق با آن اصلاح خواهد شد. مسئول پولشویی مسئول نظارت بر تطابق با قوانین بینالمللی مربوط به سیستمها و کنترلها در برابر پولشویی خواهد بود. MLRO باید دارای سطحی از قدرت و استقلال با دسترسی به منابع و اطلاعات کافی برای انجام این مسئولیت باشد.
مسئولیتهای MLRO به شرح زیر است:
این مسئولیتها به منظور اطمینان از رعایت الزامات و بهبود فرآیندهای مبارزه با پولشویی در شرکت تعیین شده است.
پایبندی به روشهای ضد پولشویی شرکت از اهمیت بالایی برخوردار است. این نه تنها برای حفظ یکپارچگی شرکت مهم است، بلکه عدم رعایت این قوانین ممکن است به عنوان یک جرم تلقی شود و سوالاتی را درباره صلاحیت و شایستگی شرکت و کارکنان آن برای انجام کسبوکار مورد نظر به وجود آورد. عدم تطابق افراد با رویههای پولشویی تعیینشده در این راهنما ممکن است منجر به اخراج فوری شود.
مسئولیتهای مسئول انطباق (Compliance Officer) به شرح زیر است:
این مسئولیتها برای تضمین رعایت الزامات و بهبود فرآیندهای ضد پولشویی در شرکت تعیین شده است.
وظیفه در ایجاد روابط تجاری شرکت نمیتواند معاملهای یکبار مصرف انجام دهد یا در جریان فعالیتهای مالی مرتبط، رابطه تجاری برقرار کند، مگر اینکه:
برای این مقاصد، معامله یکبار مصرف به معاملهای اطلاق میشود که در جریان یک رابطه تجاری برقرار شده انجام نمیشود.
درخواستهای رسانهای - هرگونه درخواست برای بیانیه یا اطلاعات از سوی رسانهها یا منابع دیگر باید به مسئول مبارزه با پولشویی (MLRO) ارجاع داده شود تا به آن رسیدگی شود.
شرکت باید اطمینان حاصل کند که بلافاصله پس از برقراری اولین تماس و در هر صورت قبل از انتقال یا پرداخت هرگونه وجه به طرف ثالث، مدارک کافی برای شناسایی مشتری یا طرف مقابل (که به آن "متقاضی" گفته میشود) ارائه شده یا اقداماتی اتخاذ شده که مدارک قابل قبولی از هویت آنها به دست آورد. اگر مشتری به نظر برسد که به نمایندگی از طرف دیگری عمل میکند، وظایف شناسایی شامل کسب شواهد کافی از هویت آن طرف ثالث نیز میشود.
در صورتی که مدارک قابل قبول ارائه نشود، شرکت از ادامه کسبوکار و پایان دادن به هر توافقی که با مشتری داشته، خودداری خواهد کرد مگر اینکه شرکت مراتب را به نهاد نظارتی بینالمللی اطلاع داده باشد. اگر دانش یا مشکوکی به پولشویی وجود داشته باشد، بلافاصله طبق رویههای مذکور به مسئول مبارزه با پولشویی (MLRO) گزارش خواهد شد.
شرکت باید اطمینان حاصل کند که با یک شخص واقعی یا نهاد قانونی در حال تعامل است و شواهد کافی برای اثبات اینکه متقاضی همان شخص یا سازمان است، به دست آورد. وقتی به هر طرف ثالثی برای شناسایی یا تأیید هویت هر متقاضی اعتماد میشود، مسئولیت قانونی کلی برای اطمینان از اینکه رویهها و شواهد به دست آمده رضایتبخش هستند، بر عهده شرکت است.
از آنجایی که هیچ فرم شناسایی بهطور کامل نمیتواند بهعنوان معتبر یا نمایانگر هویت صحیح تضمین شود، فرآیند شناسایی باید تجمعی باشد و هیچ سند یا منبع دادهای بهتنهایی (مگر پایگاهدادهای که از تعدادی یا منابع دادهای معتبر دیگر ساخته شده باشد) نباید برای تأیید نام و آدرس دائمی استفاده شود.
شرکت تمام اقدامات مورد نیاز، مطابق با قوانین و مقررات جاری که توسط مقامات پولی صادر شده است، برای شناسایی مشتریان و مالکین واقعی آنها انجام خواهد داد. بدون استثنا، هر مشتری جدید بالقوه باید توسط یک مشتری موجود معرفی شود و/یا باید رابطهای موجود با شرکت داشته باشد.
در زیر نمونههایی از شواهد مستند مناسب آمده است. باید دقت کرد که هر مدرک ارائهشده اصل باشد یا کپیهای تأییدشده توسط وکیل، سردفتر رسمی یا واسطه مالی مجاز. کپیهای تمام مدارک شناسایی باید در premises شرکت و یا در حضور یک مدیر اجرایی و یا مسئول مبارزه با پولشویی (MLRO) و یا شخص تعیینشده توسط شرکت تهیه شود.
مهم است که اطلاعات زیر را جمعآوری و ثبت کنید:
شناسایی باید به تأیید شرکت با ارجاع به مدارک شناسایی رسمی یا سایر شواهد مناسب تحت شرایط، از جمله بدون محدودیت: نام کامل؛ تاریخ تولد؛ منشاء؛ وضعیت تأهل؛ نام همسر، در صورت متأهل بودن؛ نام والدین؛ آدرس کامل، شامل شماره تلفن و کد شهر؛ شغل؛ اطلاعات درباره درآمدها و وضعیت مالی. مدارک شناسایی باید در زمان افتتاح حساب معتبر و جاری باشند.
شواهد هویت متقاضی باید به صورت زیر اخذ و کپی شود:
شرکت باید همچنین شواهد جداگانهای از آدرس محل اقامت دائمی متقاضی بهدست آورد. این شواهد باید از بهترین منبع موجود تهیه شود. این شواهد ممکن است به طور مستقیم از مشتری یا از طریق یک نهاد اعتباری یا مالی معتبر در کشور محل اقامت متقاضی بهدست آید.
در مواردی که شرکت متقاضی در بورس اوراق بهادار معتبر یا تأییدشده فهرست شده باشد یا شواهد مستقلی وجود داشته باشد که نشان دهد متقاضی یک شرکت زیرمجموعه کاملاً متعلق به یا تحت کنترل چنین شرکتی است، معمولاً نیازی به انجام مراحل اضافی برای تأیید هویت فراتر از بررسیهای تجاری معمول و دقت لازم نخواهد بود.
در صورتی که متقاضی یک شرکت غیرقابلفهرست باشد که هیچیک از مدیران اصلی یا سهامداران آن قبلاً حسابی با ما نداشته باشند، مدارک زیر از منبع رسمی یا مستقل شناختهشده بهدست خواهد آمد:
دقت لازم باید برای تمامی مالکین اصلی شناساییشده مطابق با اصول زیر انجام شود:
در صورتی که متقاضی یک فرد باشد، شرکت باید بهوضوح بر اساس اطلاعات و مستندات ارائهشده توسط مشتری تعیین کند که آیا مشتری به نمایندگی از خودش عمل میکند یا خیر.
در صورتی که مشتری یک شرکت باشد، مانند یک شرکت سرمایهگذاری خصوصی، شرکت باید ساختار شرکت را بر اساس اطلاعات و مستندات ارائهشده توسط مشتری بهگونهای درک کند که بتواند تأمینکننده وجوه، مالکین اصلی سهام و افرادی که بر وجوه کنترل دارند (بهعنوان مثال، مدیران و افرادی که اختیار هدایت مدیران شرکت را دارند) را شناسایی کند. در رابطه با سایر سهامداران، شرکت یک قضاوت منطقی در مورد نیاز به دقت بیشتر انجام خواهد داد. این اصل بدون توجه به اینکه سرمایه سهام بهصورت ثبتشده یا حامل باشد، اعمال میشود.
شرکت دقت بیشتری را به مشتریان و مالکین واقعی که در کشورهای شناساییشده توسط منابع معتبر بهعنوان کشورهایی با استانداردهای ناکافی مبارزه با پولشویی یا با ریسک بالای جرم و فساد مقیم هستند یا منابع مالی آنها از این کشورها میآید، اعمال خواهد کرد. شرکت معیارهای سختگیرانهتری را برای معاملات انجامشده توسط مشتریان یا مالکین واقعی که در چنین کشورهایی ساکن هستند، به کار خواهد برد.
خطرات مرتبط با نهادهایی که در مناطق فراساحلی سازماندهی شدهاند، توسط رویههای دقت لازم که در این دستورالعملها آمده، پوشش داده میشود. با این حال، شرکت استانداردهای سختگیرانهتری را برای معاملات انجامشده توسط مشتریان یا مالکین واقعی که در این مناطق مستقر هستند، به کار خواهد برد.
مشتریان و مالکین واقعی که منبع ثروت آنها از فعالیتهایی به دست آمده که بهعنوان حساس به پولشویی شناخته میشوند، تحت بررسی دقیقتر قرار خواهند گرفت.
افرادی که در موقعیتهای اعتماد عمومی قرار دارند یا داشتهاند، مانند مقامات دولتی، مدیران ارشد شرکتهای دولتی، سیاستمداران، مقامات احزاب سیاسی و غیره، و همچنین خانوادهها و نزدیکان آنها، تحت بررسیهای دقیقتری قرار خواهند گرفت.
مسئولیت تأیید هویت هر متقاضی جدید در زمان پذیرش مشتری جدید بر عهده مسئول مبارزه با پولشویی (MLRO) است. رویههای تأیید باید تکمیل شده و مدارک رضایتبخشی از هویت متقاضی جدید قبل از ارسال توافقنامه مشتری برای او، به دست آید، مگر در شرایط استثنایی (که بهصورت کتبی توسط افسر تطبیق مشخص میشود).
فرآیند تأیید باید با ثبت اطلاعات مربوطه در پرسشنامه شناسایی مشتری شرکت، مستند شود.
اگر کارکنان در مورد اطلاعاتی که باید برای تأیید هویت متقاضی جمعآوری شود تردیدی داشته باشند، باید بدون تأخیر و قبل از آغاز هرگونه معامله با مسئول مبارزه با پولشویی (MLRO) مشورت کنند.
پس از تکمیل، پرسشنامه شناسایی مشتری باید توسط کارمند یا شخص تعیینشده توسط شرکت تکمیل و امضا شود و به افسر تطبیق برای نگهداری سوابق تحویل داده شود. افسر تطبیق نیز باید فرمها را امضا کرده و مسئول تصمیمگیری در مورد اطلاعات اضافی، از جمله مستندات، باشد که قبل از آغاز فعالیت تجاری برای متقاضی مورد نیاز است.
شرکت باید تمامی سوابق را حداقل به مدت ۵ سال از تاریخ تکمیل معامله نگهدارد. این سوابق باید شامل مدارکی باشد که هویت طرف مقابل را تأیید میکند و همچنین سوابق معاملات با یا برای آن مشتری.
کارکنانی که مسئولیت مدیریت یا انجام معاملات مرتبط با پولشویی را دارند، باید از موارد زیر آگاه باشند:
تمامی کارکنان بهطور دورهای علاوه بر اطلاعات ارائهشده در این سند آموزش دریافت خواهند کرد. این آموزش شامل سمینارهایی است که توسط افسر تطبیق برگزار میشود. کارکنان باید اطمینان حاصل کنند که بهطور منظم دانش خود را از این رویهها بهروز میکنند، با توجه به اهمیت پیامدهای نقض قوانین و مقررات بینالمللی.
تمامی کارکنان شرکت بهصورت قانونی و تحت مقررات ملزم به گزارش اطلاعاتی هستند که به آنها ارائه میشود و نشاندهنده آگاهی از شک یا دلایل منطقی برای آگاهی یا شک به پولشویی است. حتی اگر عضوی از کارکنان واقعاً نداند یا مشکوک نباشد، اما به طور منطقی باید میدانست یا مشکوک میشد و گزارش ندهد، مرتکب جرم شده است. به این منظور، نظارت مستمر بر معاملات مشکوک باید انجام شود. شناخت مشتریان، مهمترین خط دفاعی شرکت در جلوگیری یا کشف فعالیتهای پولشویی است. شرکت باید هویت طرفین جدید را تأیید کرده و اطمینان حاصل کند که آنها در فعالیتهای تجاری معتبر درگیر هستند و استانداردهای بالای صداقت و رویههای تجاری شرکت را رعایت میکنند.
آگاهی در ارتباط با پولشویی قبلاً بهطور گسترده تعریف شده است و شامل: نادیده گرفتن عمدی مسائل آشکار، عدم پیگیری عمدی و بیپروا در شرایطی که یک فرد معقول و صادق باید انجام میداد، و آگاهی از شرایطی که برای چنین فردی آشکار و باعث انجام تحقیقات بیشتر میشد.
شک بهصورت ذهنی ارزیابی میشود، اگرچه فراتر از حدس و گمان صرف است.
دلایل منطقی برای شک، یک آزمون عینی را معرفی میکند نه آزمون ذهنی. این میتواند شامل نادیده گرفتن عمدی (یعنی بستن چشم به موارد آشکار)، سهلانگاری (پیگیری ناکافی حقایق) و عدم ارزیابی مناسب اطلاعات ارائهشده یا در دسترس باشد.
بنابراین، شرکت اطمینان خواهد داد که کارکنان در شرایط خاص تمام اقدامات منطقی را برای شناخت مشتری و دلایل معامله یا دستور انجام خواهند داد.
یک معامله مشکوک اغلب معاملاتی است که با فعالیتهای قانونی شناختهشده مشتری ناسازگار باشد. بنابراین، تاکید بر شناخت کسبوکار مشتری و نیازهای او خواهد بود. تمامی کارکنان مسئولیت دارند که هرگونه دانش یا شک نسبت به پولشویی را گزارش کنند.
سوالات زیر میتواند در تعیین اینکه آیا یک معامله مشکوک است یا خیر، کمک کننده باشد:
هرگونه شک به پولشویی، هرچند کوچک، باید فوراً با مسئول مبارزه با پولشویی (MLRO) مطرح شود. فرم داخلی برای گزارش شک یا دانش درباره پولشویی موجود است.
مسئول مبارزه با پولشویی (MLRO) موظف است گزارش دانش یا شک را به نهاد نظارتی بینالمللی ارسال کند.
اقداماتی نیز باید برای نظارت بر حسابهایی که به نمایندگی از مشتریان در موقعیتهای اعتماد عمومی مانند مقامات دولتی، سیاستمداران و هر حساب مرتبط شناختهشده نگهداری میشوند، انجام شود.
گزارش دادن یک شک، دفاعی در برابر ادعای نقض اعتماد است. با این حال، هرگونه اظهار نظر به رسانهها یا تبلیغات دیگر باید از طریق مسئول مبارزه با پولشویی (MLRO) یا معاون او انجام شود. به همین ترتیب، هرگونه درخواست اطلاعات یا اظهار نظر باید به او یا معاونش ارجاع داده شود. حفظ محرمانگی در حین جریان تحقیقات از اهمیت بالایی برخوردار است و به کارکنان یادآوری میشود که ارتکاب جرم "اطلاعرسانی" به افراد مظنون جرم محسوب میشود.
کارکنان موظفند هرگونه شک به پولشویی را به مسئول مبارزه با پولشویی (MLRO) گزارش دهند.
شک باید بهطور کامل مستند شود، از جمله نام و محل کارمند گزارشدهنده، جزئیات کامل مشتری، و شرحی از اطلاعاتی که منجر به شک شده است.
تمامی بررسیهای داخلی مربوط به گزارش و دلیل ارائه یا عدم ارائه آن نیز باید مستند شود.
مسئول مبارزه با پولشویی باید به کارمند گزارشدهنده یادآوری کند که از "اطلاعرسانی" به موضوع گزارش خودداری کند و اطلاعات مربوط به گزارش نباید به هیچ طرف ثالثی افشا شود.
الزام به گزارشدهی همچنین شامل مواردی است که کسبوکار یا معامله به دلیل شرایط مرتبط با درخواست یا پیشنهاد متوقف شده است، زیرا این شرایط موجب شک به پولشویی شده است.
مسئول مبارزه با پولشویی (MLRO) یا نماینده مجاز وی گزارشهای ارائهشده را بررسی میکند و در صورتی که پس از بررسی، شک باقی بماند، باید گزارشی به نهاد نظارتی بینالمللی ارسال شود.
هر گزارشی که توسط مسئول مبارزه با پولشویی یا نماینده او تهیه میشود، نیازی به رضایت یا تأیید هیچ شخص دیگری ندارد.
برای انجام این ارزیابی، مسئول مبارزه با پولشویی (MLRO) به هرگونه اطلاعاتی از جمله اطلاعات مرتبط با شناخت کسبوکار شما (Know Your Business) که در اختیار شرکت است و میتواند مرتبط باشد، دسترسی خواهد داشت. اطلاعات شناخت کسبوکار شما شامل اطلاعات مربوط به شرایط مالی مشتری یا هر شخصی که مشتری به نمایندگی از او عمل کرده یا در حال عمل است و ویژگیهای معاملاتی است که شرکت با یا برای مشتری انجام داده است.
واریزها و برداشتهای ایمن و راحت